关联交易怎么披露：披露口径与常见遗漏

图：关联交易披露口径对照（贝则科技）

直接回答：关联交易披露一共分六步完成：认定关联方范围、划分交易类型、披露交易金额、披露定价政策、披露未结算项目余额与条款、单独披露关键管理人员薪酬。核心口径是：每一类关联交易都要同时给出本期发生额、定价政策、未结算余额三类信息。关键判定条件有三个：关联方认定以控制、共同控制或重大影响为判断基础，仅同受国家控制不构成关联方；定价政策要披露到可比程度，说明定价方法、参照对象与市价差异；小额零星交易不因金额小而免除披露义务，需按类别汇总列示。

关联交易披露是年报附注中篇幅不大、问题密集的部分。监管问询、审计调整、内部复核的高频事项，大多不是大额交易本身，而是范围认定遗漏、定价政策含糊、未结算项目只列金额不列条款。下面按认定、分类、计量、复核四个环节说明披露口径。

关联方认定以控制、共同控制或重大影响为判断基础

关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的各方。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。

关联方认定的范围与例外情形

认定范围包括五类主体：母公司与子公司、合营企业与联营企业、对企业施加重大影响的投资方、关键管理人员及其关系密切家庭成员、由关键管理人员或关系密切家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。母公司需要按这五类逐一建立关联方清单，清单由财务部门与法务、董秘办共同确认，避免只按工商登记口径取数。

例外情形同样需要掌握，避免把非关联方纳入而稀释披露重点：与企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，不构成关联方；与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商，不构成关联方；仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。母公司判定例外情形时，仍要核查是否存在董事交叉任职、资金往来协议等其他关联关系。

关联交易披露按五类交易类型分别列示

关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，不论是否收取价款。母公司需要按交易类型分组列示，同类交易合并披露、不同类交易不得混列，这样才能让报表使用者看清关联交易的构成。

关联交易的五类交易类型划分

母公司划分交易类型时要注意两个口径问题：同一交易对方存在多类交易的，按类型分别在对应类别中列示，不按对方合并成一个金额；集团内部交易在编制合并报表时已抵销的部分不属于披露范围，披露的是与合并范围外关联方发生的交易。

交易金额与定价政策是关联交易披露的核心要素

交易金额解决「有多少」的问题，定价政策解决「价格怎么来的」的问题。两项缺一，披露就失去意义：只披露金额不披露定价，报表使用者无法判断交易是否公允；只披露定价方法不披露金额，无法判断影响程度。

交易金额与定价政策的披露要点

交易金额按本期发生额与上期比较金额两列披露，母公司需要同时给出绝对金额与占同类交易的比例，比例口径为该类关联交易金额占公司同类交易总额的比重。存在多期连续交易的，还要说明交易的持续性与预计规模。

定价政策是指关联方之间确定交易价格的方法与依据。披露要覆盖三层内容：定价方法，例如可比非受控价格法、成本加成法、再销售价格法或政府定价；参照对象，例如同类产品市场价、向第三方销售的同款价格、成本加合理毛利率；与市价的差异，说明关联交易价格高于或低于市场价的幅度与原因。母公司写明「按市场价格定价」但无法给出参照对象与差异幅度的，属于披露不充分。

未结算项目要披露余额、条款与担保情况

未结算项目是指关联方之间已发生交易、截至资产负债表日尚未以现金收付结清的应收应付款项。这类项目反映了关联交易对母公司资金的实际占用，是监管问询的重点。

未结算项目的余额与条款披露

未结算项目按应收账款、其他应收款、预付款项、应付账款、其他应付款、预收款项等科目分别列示，每个项目披露期末余额、期初余额、本期发生额三项数据，并与应收账款坏账准备的计提情况一并说明。母公司需要说明未结算项目是否计息、约定还款期限、是否逾期、逾期金额与逾期时间。

担保情况单独披露：母公司为关联方提供担保的，披露被担保方名称、担保金额、担保起始日与到期日、担保是否已经履行完毕；关联方为母公司提供担保的，同样逐项披露。母公司还要说明未结算项目是否存在抵押、质押或其他权利限制。

关键管理人员薪酬按薪酬类别分类披露

关键管理人员是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员，包括董事、总经理、总会计师、财务总监、董事会秘书等。关键管理人员薪酬是关联交易披露中的必列项，不因金额大小而省略。

关键管理人员薪酬的披露口径

关键管理人员薪酬按短期薪酬、离职后福利、辞退福利、其他长期职工福利、股份支付五类分别披露金额，并给出合计数。短期薪酬包括工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金、职工福利费；股份支付按本期确认的股份支付费用金额列示，不按行权时点列示。

母公司还需要披露两项容易被忽略的信息：关键管理人员人数，以及关键管理人员在与母公司发生交易的关联方中兼职的情况。关键管理人员在关联方企业任职或持有权益的，该企业即成为母公司的关联方，与该企业发生的交易同样需要披露，这是关联方清单与薪酬数据交叉核对的主要抓手。

关联交易披露按六个步骤复核，常见遗漏项逐项对照

把披露口径落到年报编制流程中，母公司可以按六个步骤执行复核，每一步形成签字留痕的工作底稿。集团法人主体多、关联方清单长的，建议把清单维护与交易数据采集固化到系统中，避免每年重新梳理。

1. 维护关联方清单：按五类主体建立清单，由财务、法务与董秘办共同确认，年度内新增股东、新增董事的同步更新清单。
2. 采集全量关联交易：从总账、往来台账、资金系统与合同台账中采集关联方交易数据，与关联方清单做匹配校验。
3. 划分交易类型归集：按五类交易类型归集金额，同类交易合并列示，同一对方存在多类交易的分别列示。
4. 补充定价政策说明：逐类补充定价方法、参照对象与市价差异，无法给出参照对象的说明原因。
5. 核对未结算项目：按科目核对期末余额与期初余额，补充计息、期限、逾期与担保条款，与减值准备计提情况勾稽。
6. 执行遗漏项复核：按复核清单逐项对照，重点核查合营联营企业、少数股东及其控制企业、名义金额交易三类遗漏。

常见遗漏项的复核清单

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常见问题

Q：哪些主体必须纳入关联方范围？

A：必须纳入的主体有五类：母公司与子公司、合营企业与联营企业、对企业施加重大影响的投资方、关键管理人员及其关系密切家庭成员、由关键管理人员或关系密切家庭成员控制或重大影响的其他企业。母公司按这五类建立清单并逐期更新。

Q：定价政策要披露到什么程度？

A：定价政策要披露到可比程度，覆盖定价方法、参照对象、与市价的差异三层内容。母公司仅写「按市场价格定价」而不给出参照对象与差异幅度的，属于披露不充分，需要补充具体定价方法与参照价格。

Q：小额零星交易能否免于披露？

A：不能免于披露。披露义务不因金额小而免除，母公司需要按交易类别汇总列示小额零星交易的合计金额与定价政策。重要性原则可以决定列示的详略程度，但不能决定是否需要披露。

Q：资金拆借类关联交易的披露要点有哪些？

A：资金拆借需要披露本金、利率、期限、计息方式与到期日五项信息，同时披露本期拆借发生额与期末未结算余额、是否逾期、是否提供担保。母公司为关联方提供委托贷款的，还要披露资金来源与风险敞口。

Q：如何避免关联交易披露遗漏？

A：按六个步骤执行复核：维护关联方清单、采集全量交易、按类型归集、补充定价政策、核对未结算项目、执行遗漏项复核。遗漏高发区是合营联营企业、关键管理人员兼职单位、子公司少数股东及其控制企业、名义金额交易四类。